Верховный Суд сформулировал позицию по определению действительной доли бизнеса

На какую дату нужно определять действительную стоимость доли бизнеса? Должны ли учитываться корректировки бухгалтерской отчетности? Эти вопросы часто вызывают разногласия при оценке стоимости доли участника, выходящего из бизнеса. Судебная практика противоречива. Показательный пример — дело № А40-194670/2021, в ходе которого суд первой инстанции, апелляционный, кассационный суды выносили разные решения. Точку в деле поставил Верховный Суд, сформулировав свою позицию по самым спорным вопросам расчета действительной доли бизнеса. Возможно, это определит дальнейший тренд судебной практики.

Определение действительной доли: учитывать ли корректировки отчетности?

В иске о выплате действительной доли вышедший 30 декабря 2020 года из общества участник требовал не учитывать внесенные в бухгалтерскую отчетность по состоянию на 31 декабря 2019 корректировки, в результате которых сумма чистых активов была уменьшена. Свою позицию истец аргументировал также тем, что изменения в бухгалтерскую отчетность за 2019 год вносились после его выхода из общества.

Судом первой инстанции во главу угла была поставлена достоверность подготовленной с учетом корректировок отчетности. Поскольку достоверность скорректированной отчетности была подтверждена независимой экспертизой, суд постановил определить действительную стоимость с учетом внесенных корректировок.

Апелляционный и кассационный суды приняли противоположное решение. Их позиция основывалась на том, что и сроки, и количество внесенных в годовую отчетность корректировок указывали на цель занизить размер чистых активов и, соответственно, действительную долю участника. Таким образом, было вынесено решение об определении действительной доли без учета корректировок.

«Суд должен установить действительную цель внесения корректировок, даже если есть признаки исправлений с целью занижения стоимости доли. В противном случае, в основу определения размера действительной стоимости доли может быть положена недостоверная бухгалтерская отчетность….» — такую позицию сформулировал Верховный Суд Российской Федерации, по сути, поддержав решение суда первой инстанции.

На какую дату следует определять действительную стоимость доли?

В судебной практике применяется два похода к определения действительной стоимости бизнеса:

— по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу участника (в большинстве случаев это 31 декабря года, предшествовавшего году выхода участника);

— на дату выхода участника.

В деле № А40-194670/2021 суд исходил из того, что у общества не было обязанности составлять промежуточную отчетность. Поэтому дата для расчета действительной доли вышедшего из общества участника соответствовала последней дате формирования годовой бухгалтерской отчетности, то есть 31 декабря 2019 года. Такое решение было поддержано Верховным Судом.

Существенное обстоятельство, отраженное в решении Верховного Суда, заключается в том, что ни истец, ни ответчик не ссылались на изменение имущественного положения общества в период между последней отчетной датой и датой направления заявления участника о выходе.

Определение действительной доли: что следует из решения Верховного Суда?

Обстоятельства каждого дела могут иметь свои нюансы, способные повлиять на решения судей. Тем не менее, решение Верховного Суда по делу № А40-194670/2021, возможно, определит тренд судебной практики по двум спорным вопросам расчета действительной доли бизнеса.

Обоснованы ли внесенные в бухгалтерскую отчетность корректировки, является ли скорректированная отчетность достоверной? Ответом на этот вопрос, в большинстве случаев, будут руководствоваться суды при вынесении решения. Количество внесенных корректировок и даты их внесения, вероятнее всего, будут иметь второстепенное значение.

Относительно даты – второго спорного вопроса определения действительной доли бизнеса ситуация не столь однозначна. Если у общества нет обязательства по подготовке промежуточной отчетности, то, при отсутствии иных важных обстоятельств, с высокой вероятностью, датой расчета действительной доли бизнеса суд сочтет последнюю отчетную дату, предшествующую выходу участника. Однако, какое решение примет суд, если истец, ответчик или обе стороны укажут на то, что имущественное положение организации в период между последней датой составления бухгалтерской отчетности и выходом участника из общества существенно изменилось? Этот вопрос пока остается открытым.

Последние публикации:

Подписаться на новости: